各县（市）区人民政府，高新区管委会，市人民政府各部门，有关单位：
近年来，我市积极推进国有企业改制，取得了显著成效。为切实加快和规范我市国有企业改制工作，加强企业国有资产监督管理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发〔2003〕96号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）和《焦作市国有资产监督管理暂行办法》（市政府令第58号）等一系列新的政策规定，现结合我市实际，提出如下意见，请认真贯彻执行。
一、指导思想和总体要求
全面贯彻落实党的十六届三中全会和十届全国人大三次会议精神，以搞活搞好国有企业为目标，以现代产权制度改革为核心，加快改革、规范操作，促进国有企业实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式；建立健全现代企业制度，促进企业体制创新和机制创新，提高企业综合实力和市场竞争力；完善国有资本有进有退、合理流动的机制，促进国有资产向重点领域和优势企业集中，优化国有经济布局和结构，实现国有资产量的增长和质的提升，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。加快和规范国有企业改制，要坚持从实际出发，因企制宜，分类指导，采取多种有效形式全面推进；要坚持以人为本，积极稳妥，处理好改革、发展、稳定的关系，把改革的力度、推进的速度和职工可承受的程度统一起来，确保改革稳妥推进；要坚持依法运作，规范透明，做到公开、公平、公正，严防低估贱卖、暗箱操作、自卖自买，确保国有资产不流失；要坚持以改革促发展，通过资产重组和结构调整，提高国有企业整体素质，实现国有资产保值增值。
二、国有企业改制方案的制定和审批
（一）国有企业改制必须制定改制方案。改制方案由国有产权持有单位制定，也可由其委托市改制办、中介机构或者改制企业制定。拟参与改制企业竞买的人员，不得参与改制企业改制方案的制定。
（二）国有企业改制方案内容包括：企业基本情况，改制总体思路和指导原则；国有资产处置，土地资产处置，股权设置，职工安置方案，债务处置方案，改制后企业的发展规划；改制工作的组织领导和时间安排，需政府协调解决的问题等。
（三）制定国有企业改制方案要按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动和社会保障、土地等事项的，应当预先报同级人民政府有关部门审核，批准后按隶属关系报市改制办和市国有资产监督管理机构协调审批；拟改制的国有企业改制为国有股不绝对控股或不参股企业的，其改制方案应由市改制办和市国有资产监督管理机构研究后报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定处理。国有企业改制设立有限责任公司、股份有限公司的，按《公司法》有关规定办理。
（四）清产核资。国有企业改制前，要按有关政策法规的规定进行清产核资，对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，认真核实和界定国有产权，严防隐匿国有资产。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
（五）财务审计。国有企业改制，必须由国有资产监督管理机构选聘具备资格的中介机构进行财务审计。企业前三个完整会计年度的财务会计报告未经审计的，应一并进行审计，凡改制为国有股不绝对控股或不参股的企业，必须按照有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业法定代表人拟参与改制企业受让竞买的，必须由政府审计部门对其进行经济责任审计。改制企业必须按照有关规定向中介机构或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业的会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
（六）资产评估。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按国务院国资委 《关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知》（国资评价〔2003〕72号）履行批准程序。有关职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补助费，经劳动保障等有关部门批准后，按规定处理。
在改制企业财务审计报告的基础上，依照国务院《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）和国有资产监督管理机构的有关规定，由国有资产监督管理机构公开选聘，委托具备资质、执业严谨、信誉优良的中介机构，对改制企业的资产和土地使用权进行整体评估，企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。对中介机构出具的资产评估报告，国有资产监督管理机构应按有关规定进行核准或备案，同时将资产评估结果向改制企业全体职工张榜公布，实行民主监督。
国有资产监督管理机构可根据改制企业的资产评估结果和企业的实际情况，会同改制办核定用于企业改制的国有净资产额。多个国有股东共同出资设立的国有控股的公司制企业,核定用于企业改制的国有净资产时,应当包括所有国有股东享有的国有股权益。
改制企业的用地管理，按照国家、省关于企业改制的规定和《焦作市人民政府关于进一步加强改制企业用地管理的意见》（焦政〔2005〕8号）执行。
（七）交易管理。非上市企业国有产权转让，需按管理权限，经市国有资产监督管理机构批准，在国有资产监督管理机构选定的具有资质的产权交易机构公开挂牌交易，并按国务院国资委《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）的要求，对国有产权转让信息进行详尽披露，产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。中小型国有及国有控股企业的管理层可以参与平等竞买。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。国有资产监督管理机 应当选聘法律顾问，参与国有企业改制工作，特别是对产权转让经济合同等参加论证和审核把关。国有产权转让、拍卖、抵押和担保必须依法签订协议（合同）并设立仲裁条款。
（八）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由国有资产监督管理机构履行出资人职责，会同改制办决定底价或折股价格。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。企业国有产权向管理层转让的，原则上不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（政府另有规定的除外）。上市公司国有股转让价格按国家相关规定执行。
（九）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让、受让双方协商，并经国有资产监督管理机构批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并与之签订担保合同，按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，其余价款及其应付利息必须在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费等，剩余价款按照有关规定处理。
（十）管理层收购。向本企业管理层转让国有产权要按照国务院国资委《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）的有关规定，履行审批程序。管理层不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要提供受让资金来源的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等，也不得采用信托或委托等方式间接受让国有产权。经国有资产出资人认定，经营管理者对企业经营业绩下降负有直接责任，故意转移与隐匿资产、向中介机构提供虚假资料或者与有关方面串通压低评估结果和国有产权转让价格的，不得参与收购本企业国有产权。
三、切实维护职工合法权益
（一）改制工作必须公开透明。要深入细致地做好改制企业思想政治工作和宣传发动工作，通过各种有效形式，引导、鼓励广大职工群众积极投身改制工作。要依法保障职工权益，改制方案必须提交职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中职工安置方案需经职代会或职工大会审议通过后作为公开条件，由受让方认真组织实施。
（二）依法规范劳动关系，妥善安置职工。企业改制要按照有关政策处理好企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定与职工签订劳动合同，并按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
四、加强对国有企业改制的监督检查
（一）建立健全国有企业改制监督检查制度。各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强协调，密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪、违法案件。
（二）加强对国有企业改制中违纪违法案件的查处。对于利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的各种行为，要认真进行调查处理。构成违纪的，要按规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，要依法移交司法机关处理，追究其刑事责任；造成国有资产损失的，要按照有关规定，严格追究有关责任人的赔偿责任。
（三）中介机构要依法公开如实开展业务活动。加大对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为的惩处力度。国有资产监督管理机构不得聘请有违规违法记录的中介机构从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。
五、加强对国有企业改制工作的组织领导
（一）切实加强组织领导。市政府国有企业改制工作领导小组，统一负责全市的国有企业改制工作。市国有资产监督管理机构按规定设立国企改革专项资金，主要用于聘请中介机构费用和支付必要的改革成本。各县（市）区人民政府要高度重视国有企业改制工作，加快推进，规范操作。市国有资产监督管理机构要加强对各县（市）区国有企业改制工作的指导和监督。
（二）国有企业改制要着眼于企业发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择优秀的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等增量资源，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，加快企业发展步伐。
（三）统筹谋划，规范运作，确保改革、发展、稳定的统一。国有企业改制要从实际出发，坚决制止不顾产权市场供求状况、不计转让价格和收益的国有产权转让行为，防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。
（四）事业单位改制凡涉及到清产核资、产权界定、财务审计、资产评估、核销损失、定价管理、公开交易、价款管理、管理层收购等国有产权转让内容的，比照本意见相关条款执行。
（五）本意见由市国有资产监督管理机构负责解释并监督实施，本意见自下发之日起施行。
二○○五年十二月十六日
